广西南宁 | 先衡·说法 | 股东向公司转账就能认定为出资到位吗？

2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。2020年1月，余某将所持股权转让给张某。

2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。

法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。

股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项不能当然视为股东出资。该款项在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时，无法与股东尚未履行的出资义务相抵消，股东仍应承担出资责任。

现如今国企公司为改革转型、拓展市场，也存在与私企合资成立合资公司的情况。国企作为股东在履行出资义务时应规范出资方式，通过银行转账方式向被投资公司账户转入实缴资本，完成出资义务，转账用途应备注为“投资款”或“出资款”，并督促被投资公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续因出资不实发生争议。